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Code de commerce article L23-10-2 Article L. 23-10-2 du Code de commerce Article précédent - Article suivant - Liste des articles A leur demande, les salariés peuvent se faire assister par un représentant de la chambre de commerce et de l'industrie régionale, de la chambre régionale d'agriculture, de la chambre régionale de métiers et de l'artisanat territorialement compétentes en lien avec les chambres régionales de l'économie sociale et solidaire et par toute personne désignée par les salariés, dans des conditions définies par décret. Article précédent - Article suivant - Liste des articles

L’obligation préalable d’information des salariés en cas de cession de contrôle de leur société est peut-être en voie d’extinction. C’est une bonne occasion pour faire le point sur cette obligation généralement décrite comme contraignante et inutile. L’Information préalable des salariés en cas de cession de contrôle - Une obligation en voie d’extinction ? La loi dite Hamon » loi n° 2014 856 du 31 juillet 2014 a instauré une obligation d’information des salariés en cas de cession de contrôle de la société qui les emploie. Cette obligation d’information est différente selon que la société dont le contrôle est cédé emploie plus ou moins de 50 salariés articles L. 23-10-1 à L. 23-10-12 et D. 23-10-1 à D. 23-10-3 du Code de commerce. L’administration a publié un guide pratique relatif à cette obligation d’information préalable le Guide Pratique ». L’objectif de cet article n’est pas de présenter de manière extrêmement détaillée le mécanisme d’information préalable des salariés. Il s’agit plutôt, dans le contexte de sa possible disparition prochaine [1] D’en rappeler les grandes lignes et les difficultés de mise en œuvre, De présenter de manière concrète et technique comment les professionnels peuvent satisfaire à l’obligation d’information préalable suffisamment tôt tout en sécurisant l’opération d’acquisition d’un point de vue juridique. 1. Cessions concernées. La procédure s’applique aux ventes et seulement aux ventes de parts sociales de SARL et d’actions de sociétés par actions sont donc visées les SA, SAS et SCA Portant sur plus de 50 % des parts sociales s’agissant des SARL ; Portant sur des actions ou valeurs mobilières donnant accès à plus de 50 % du capital de la société dont les titres font l’objet de la cession s’agissant des SA, SAS et SCA. Appliquée à la lettre, la loi prévoit donc des mécanismes de déclenchement différents pour les SARL et pour les SA, SAS et SCA. Dans ces dernières, une cession minoritaire conférant à l’acquéreur la majorité du capital devrait être soumise au mécanisme d’information préalable des salariés. Toutefois le Guide Pratique se prononce pour une lecture contraire en indiquant, s’agissant d’actions, que la vente d’un bloc minoritaire à un autre actionnaire lui conférant la majorité du capital ne relève pas de l’obligation d’information des salariés ». En application de l’article L. 23-10-6 du Code de commerce, l’obligation d’information préalable des salariés n’est pas applicable dans les cas suivants Vente de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; Sociétés faisant l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires ; Si au cours des douze mois qui précèdent la vente, celle-ci a déjà fait l’objet d’une information en application de l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire obligation d’information triennale sur les possibilités de reprise d’une société par ses salariés. 2. Entreprises concernées. Sont concernées les SARL, SA, SAS ou SCA Employant au moins 1 salarié et non tenues d’avoir un comité d’entreprise CE » ou un comité social et économique CSE » à attributions élargies société employant moins de 50 salariés ; Tenues d’avoir un CE ou un CSE société employant plus de 50 salariés et qui cumulativement i emploient moins de 250 salariés et ii ont un chiffre d’affaires ou un total de bilan inférieur ou égal à, respectivement, 50 et 43 millions d’euros à la clôture du dernier exercice critères cumulatifs pour rentrer dans la catégorie dite des petites et moyennes entreprises ». Ces critères doivent être appréciés au niveau de la société indépendamment de son éventuel rattachement à un groupe. Ne sont donc pas visées par l’obligation d’information Les sociétés qui n’emploient aucun salarié ; Les sociétés tenues de mettre en place un CE/CSE qui emploient plus de 250 salariés Les sociétés tenues de mettre en place un CE/ CSE dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan excède, respectivement, 50 et 43 millions d’euros à la clôture du dernier exercice. Ces critères doivent être appréciés au niveau de la société indépendamment de son éventuel rattachement à un groupe. 3. Procédure. Lorsque l’obligation d’information est applicable cf § 1 et 2 ci-dessus, la procédure diffère selon que la société concernée emploie, ou non, moins de 50 salariés. Plusieurs éléments sont tout de même communs aux deux procédures. Entreprises employant moins de 50 salariés article L 23-10-1 et suivants du Code de commerce. Aux termes de l’article L 23-10-1 du Code de commerce, les salariés sont informés au moins deux mois avant la vente pour pouvoir présenter une offre d’achat. Lorsque la vente est réalisée par le chef d’entreprise dirigeant, il notifie directement les salariés. Lorsque la vente est réalisée par une personne qui n’est pas le chef d’entreprise, le vendeur notifie le chef d’entreprise, qui à son tour notifie les salariés. En principe la cession ne peut intervenir qu’après un délai de deux mois à compter de cette notification. Par exception, la loi prévoit que la cession peut intervenir avant l’expiration du délai de deux mois si chaque salarié a fait connaitre sa décision de ne pas présenter une offre renonciation individuelle. Un modèle de renonciation à présenter une offre figure dans le Guide Pratique. Notes d’attention une question cruciale est demeurée très peu commentée et même relativement méconnue des professionnels intervenant dans le cadre de cession de titres sociaux. Cette question est la suivante Le délai de deux mois avant la vente » doit il s’entendre comme un délai de deux mois avant le transfert de propriété » des titres sociaux ou comme un délai de deux mois avant la conclusion d’un contrat emportant obligation réciproque de vente et d’achat ? Le doute n’existait nullement à l’origine mais les décrets Macron » de 2015/2016 ont semé la zizanie. Dans un premier temps l’article D. 23-10-1 du Code de commerce prévoyait que Le délai de deux mois mentionné au premier alinéa de l’article L. 23-10-1 […] s’apprécie au regard de la date de cession, entendue comme la date à laquelle s’opère le transfert de propriété ». L’article D. 23-10-1 du Code de commerce dispose depuis le 1er janvier 2016 que le délai de deux mois mentionné au premier alinéa de l’article L. 23-10-1 […] s’apprécie au regard de la date de cession, entendue comme étant la date de conclusion du contrat. » [2]. Evidemment pour les professionnels des cessions/acquisitions la solution qui était limpide avant 2016 est devenue complexe à compter de cette date. Quel est le contrat visé ? Le protocole de vente sous conditions suspensives ? L’acte réitératif ? La prudence commandait de considérer que c’est le protocole de vente sous condition suspensive qui est visé par la loi. Exit en principe la solution qui consistait à prévoir l’information des salariés comme condition suspensive ou préalable dans le protocole. L’information devait être réalisée deux mois avant la signature du protocole sauf renonciation permettant d’abréger ce délai, ce qu’aucun chef d’entreprise ne souhaitait faire en pratique puisque, avant la signature d’un tel protocole, la cession n’est qu’hypothétique. Dans ce chaos, le Conseil d’Etat est venu mettre sa pierre à l’édifice. Par une décision en date du 8 juillet 2016, le Conseil d’État a annulé l’article 1er du décret insérant l’article D. 23- 10-1 dans le Code de commerce. Cet article avait été modifié par le décret dit Macron » du 28 décembre 2015, entré en vigueur entre la date du recours et l’arrêt du Conseil d’État. En pratique, L’article D. 23-10-1 du Code de commerce y compris dans sa rédaction issue du décret Macron » se trouve annulé. Le Conseil d’État dans son arrêt du 8 juillet 2016 a affirmé que l’information devait être donnée dans un délai permettant aux salariés de formuler une offre, soit avant la conclusion de la vente. Il a rappelé qu’en vertu de l’article 1583 du Code civil, la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix ». Partant, la solution retenue par le Conseil d’Etat est, littéralement rapportée, la suivante l’obligation d’information prévue par l’article L. 23-10-1 du Code de commerce avait pour objet de garantir aux salariés le droit de présenter une offre de reprise sans que celle-ci s’impose au cédant ; l’effectivité de ce droit implique qu’il puisse être exercé en temps utile pour que le cédant, sans y être tenu, soit en mesure d’accepter une offre de reprise présentée par les salariés ; il suit de là que la date de la cession, par rapport à laquelle le délai de deux mois est déterminé, doit nécessairement s’entendre comme la date de conclusion de la vente, et non comme celle du transfert de propriété, dont les parties ont la faculté de convenir qu’il interviendra plus de deux mois plus tard ». Il convient en conséquence d’informer les salariés de la vente deux mois avant qu’elle soit formée par l’accord de volontés. En définitive les dispositions de l’article D. 23-10-1 du Code de commerce, annulées, demeurent donc, peu ou prou, applicables pour se conformer à la décision du Conseil d’Etat. En effet, en informant les salariés deux mois avant la conclusion du contrat, la condition posée par le Conseil d’Etat est mécaniquement satisfaite. En revanche ce n’est pas satisfaisant pour le vendeur puisque aucun contrat n’est formalisé… Toutefois, il est utile de rappeler que la réforme du droit des obligations est entrée en vigueur en octobre 2016 et que depuis cette date, les conditions suspensives visées dans un protocole de vente ne sont plus rétroactives…En pratique donc la vente est formée et les obligations d’achat et de vente deviennent pures et simples lors de la levée de la condition. Par ailleurs, en cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé [3]. On devrait donc pouvoir considérer qu’un protocole de vente sous conditions suspensives pourrait contenir une condition suspensive tenant i à l’écoulement d’un délai de deux mois à partir de l’information des salariés ou ii à la renonciation de l’ensemble des salariés préalablement avant le délai de deux mois. Cette condition nous semble licite est n’est pas purement potestative puisqu’elle ne dépend pas de la volonté du vendeur. En pratique, cette solution est souvent retenue…Une fois la condition réalisée, les obligations d’achat et de vente deviennent pures et simples et il est possible de soutenir que l’information aura bien été réalisée deux mois avant la formation définitive de la vente par le jeu de la condition. Reste que la solution la plus sécurisante est d’informer les salariés avant même la conclusion de la promesse… C’est pourquoi, lorsque le dossier, par ses enjeux, notamment financiers, justifie d’user de mécanismes juridiques supplémentaires et un peu plus complexes, une solution analogue à celle retenue pour permettre la consultation du CE/SCE dans des conditions optimales est parfois retenue cf. note d’attention visée au § à ce sujet Entreprises employant plus de 50 salariés article L 23-10-7 et suivants du Code de commerce. Dans le cas où la société dont le contrôle est cédé emploie plus de 50 salariés et répond à la définition des petites et moyennes entreprises cf. § 2 ci-dessus sur les critères à réunir pour rentrer dans la catégorie de petites et moyennes entreprises, l’information des salariés est réalisée au plus tard en même temps que l’information et la saisie du CE/CSE. Lorsque la vente est réalisée par le chef d’entreprise dirigeant, il notifie directement les salariés. Lorsque la vente est réalisée par une personne qui n’est pas le chef d’entreprise, le vendeur notifie le chef d’entreprise, qui à son tour notifie les salariés. Aucun délai n’est prévu pour permettre aux salariés de présenter une offre et la cession peut intervenir à tout moment. Notes d’attention la consultation du CE/CSE doit en principe intervenir suffisamment en amont de la vente, avant que la cession ne soit actée, lorsque l’avis du CE/SCE peut encore influer sur la réalisation, ou non, de la vente. A défaut le dirigeant s’expose au délit d’entrave ». Ce principe est souvent perçu comment entrant en contradiction avec le besoin de confidentialité nécessaire à la sécurisation d’un processus de vente/acquisition. Le plus souvent, les dirigeants ne souhaitent pas consulter le CE lorsque la documentation juridique relative à la vente des titres sociaux est à l’état de projet et, partant, non contraignante. Evidemment à ce stade l’avis du CE/CSE n’est plus que technique… Une pratique courante, mais le plus souvent réservée aux cessions/acquisitions d’un montant important, consiste à procéder comme suit. Une promesse d’achat dite Put » est conclue entre le vendeur et l’acquéreur. Dans ce document L’acheteur promet d’acheter et consent au vendeur une option de vente ; Le vendeur ne promet pas de vendre. Il bénéficie du droit d’exercer ou non la promesse pendant la période de levée de l’option retenue dans l’acte et pour le prix qui y est visé ; Le protocole de cession sous conditions suspensives qui devra être signé par le vendeur et par l’acquéreur à compter de la levée de la promesse par le vendeur est annexé. Il est conforme aux protocoles usuels en la matière et prévoit donc le prix auquel la vente est conclue ainsi que, en pratique, les termes de la garantie d’actif, de passif et de conformité éventuellement consentie par le vendeur. Dès lors qu’il se trouve sous promesse d’achat et que la documentation contractuelle relative à la vente est annexée à cette promesse, le vendeur peut sereinement consulter son CE/CSE [4]. Il lèvera ou non la promesse après que le CE/CSE se sera prononcé le Put » prévoit le plus souvent que le vendeur doit justifier de la réalisation de cette information/consultation pour pouvoir exercer la promesse. Il s’agit ici de protéger l’acquéreur. Ce mécanisme est également parfois utilisé pour l’information des salariés des sociétés de moins de 50 salariés mais sa mise en place est relativement lourde juridiquement et donc coûteuse…. Eléments communs, quelle que soit la taille de la société. Moyens d’information. Aux termes de l’article D 23-10-2 du Code de commerce, l’information des salariés mentionnée peut être effectuée selon les modalités suivantes 1° Au cours d’une réunion d’information des salariés à l’issue de laquelle ces derniers signent le registre de présence à cette réunion ; 2° Par un affichage. La date de réception de l’information est celle apposée par le salarié sur un registre accompagné de sa signature attestant qu’il a pris connaissance de cet affichage ; 3° Par courrier électronique, à la condition que la date de réception puisse être certifiée ; 4° Par remise en main propre, contre émargement ou récépissé, d’un document écrit mentionnant les informations requises ; 5° Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; 6° Par acte extrajudiciaire ; 7° Par tout autre moyen de nature à rendre certaine la date de réception. En pratique le mode le plus utilisé reste la remise d’une lettre en mains propres contre récépissé et du formulaire de renonciation car l’obtention de la renonciation de l’ensemble des salariés est l’élément déterminant pour arrêter la date de réalisation de l’opération de cession dans un délai acceptable pour les parties à la vente. Informations à communiquer. Elles sont extrêmement limitées. Il suffit de faire part aux salariés i de la volonté du vendeur de procéder à une vente et ii du fait que les salariés peuvent présenter une offre d’achat. Il n’existe aucune obligation de communiquer l’identité de l’acquéreur ou le prix de la transaction. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion. Suites à donner à une offre de rachat. Toute offre d’achat présentée par un salarié doit être transmise sans délai au vendeur. Ce dernier est totalement libre d’entrer en négociation, ou non, avec le ou les salariés concernés. Il n’a aucune information complémentaire à transmettre. Il n’a pas à motiver son choix et peut tout à fait ne pas répondre du tout. Les salariés ne bénéficient d’aucun droit de priorité. 4. Sanction du défaut d’information. Originellement, la sanction en cas de défaut d’information préalable des salariés était la nullité de la vente. Depuis 2015, cette sanction a été modifiée et assouplie. Désormais, la responsabilité extracontractuelle du vendeur et du dirigeant peut être engagée. Dans ce cadre, à la demande du ministère public, une amende civile peut en principe être prononcée pour un montant maximal égal à deux pour cent du prix de vente. A notre connaissance, nul n’a jamais été condamné au titre de la méconnaissance des articles L 23-10-1 et suivants du Code de commerce. 5. La nécéssaire abrogation du dispositif. Pour résumer Apparemment simple, le dispositif se trouve, en pratique, difficile à mettre en œuvre, Les salariés doivent simplement être informés de l’existence d’une vente, sans autre précision ; ils ne sont donc pas mis en mesure de présenter une véritable offre concurrentielle… Si un ou plusieurs salariés présentent une offre, il n’est même pas nécessaire d’y répondre. La loi est très contraignante pour une efficacité nulle ou presque. Elle donne l’illusion de conférer aux salariés un droit qu’ils n’ont pas en pratique. Le constat est sans appel, la loi est inutile. Ce n’est jamais souhaitable et cela fait bien longtemps que les juristes en sont convaincus. Dans son discours préliminaire sur le projet de Code civil Portalis disait déjà qu’ Il ne faut point de lois inutiles ; elles affaibliraient les lois nécessaires ». Il est donc nécessaire de supprimer le dispositif. Serait-ce une chose presque faite ? Il est permis de le penser car la proposition de loi visant à moderniser la transmission d’entreprise, qui est présentée comme étant en cours de discussion au parlement, prévoit l’abrogation de l’obligation préalable d’information Proposition de loi, adoptée par le Sénat, visant à moderniser la transmission d’entreprise, n° 1047 , déposée le vendredi 8 juin 2018. L’article 14 du projet de loi prévoit en effet de manière particulièrement concise Le code de commerce est ainsi modifié 1° Les sections 3 et 4 du chapitre Ier du titre IV du livre Ier sont abrogées ; 2° Le chapitre X du titre III du livre II est abrogé. » Le chapitre du X du titre III du livre II est intitulé De l’information des salariés en cas de cession de leur société » et est composé des articles L 23-10-1 à L 23-10-12, d’une part, et des articles D23-10-1 à D23-10-3, d’autre part. Voilà donc une petite phrase qui changerait beaucoup de choses pour les praticiens, si le parlement y consent, bien entendu. Le site du Parlement indique que le projet de loi a été renvoyé à la Commission des finances, de l’économie générale et du contrôle budgétaire Voir le lien ici. Il ne semble pas s’être passé quoi que ce soit depuis le 8 juin 2018… Dans ce contexte, on peut douter de l’adoption imminente de ce projet de loi par le Parlement Le projet est issu de propositions de sénateurs membres du groupe Les Républicains… ; Toute une partie du projet de loi visant à moderniser la transmission d’entreprise est relative aux pactes Dutreil. Le projet de loi propose de nombreux assouplissements, qui sont d’ailleurs très pertinents. Parmi les assouplissements suggérés par le projet de loi certains ont été discutés et adoptés dans le cadre de la loi de finances pour 2019, sans attendre que le projet de loi visant à moderniser les transmissions d’entreprises soit débattu au parlement. Affaire à suivre, donc. Antoine Le Roux, Avocat Recommandez-vous cet article ? Donnez une note de 1 à 5 à cet article L’avez-vous apprécié ? Notes de l'article [1] Cf. paragraphe 5 ci-après [2] l’article nouveau est issu des décrets d’application de la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015 dite loi Macron », qui a assoupli le dispositif d’information des salariés en limitant son application aux seules ventes et non plus aux transmissions en général et en substituant une amende civile maximum 2% du prix de vente à la nullité de la vente et cas de violation de l’obligation d’information. sur ce dernier point cf. infra §4. [3] Cf. article 1304-6 du Code civil à ces sujets. [4] La vente n’est pas formée mais il ne manque que son consentement par la levée de l’option de vente pour que tel soit le cas.

Article 34, paragraphe 10, du code) 1. La Commission notifie sans délai aux autorités douanières la suspension de l’adoption de décisions RTC et RCO conformément à l’article 34, paragraphe 10, point a), du code lorsque: a) la Commission a relevé des décisions erronées ou non uniformes; b) les autorités douanières ont présenté à la Commission des cas où elles n’ont pu

Vous envisagez de vendre votre fonds de commerce ? Désormais la loi vous oblige à informer vos salariés en amont de cette vente. Le point sur cette réglementation pas vraiment adaptée aux petites entreprises du secteur. © ThinkstockLes salariés d'entreprises de moins de 250 salariés doivent être informés du projet de cession du fonds de commerce ou de la majorité des parts ou actions. Depuis le 1er novembre 2014*, les salariés d'entreprises de moins de 250 salariés doivent être informés du projet de cession du fonds de commerce ou de la majorité des parts ou actions. L'esprit affiché de la loi est de détecter, chez les salariés de l'entreprise, de potentiels repreneurs pour leur permettre de présenter une offre d'achat, mais le cédant demeure libre de la vendre à la personne de son choix. Il ne s'agit ni d'un droit de préférence, ni d'un droit de préemption. Quelles entreprises sont concernées ? La loi distingue deux types d'entreprises. • D'une part, les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comiteì d'entreprise moins de 50 salariés. • D'autre part, les entreprises qui ont l'obligation de mettre en place un comiteì d'entreprise 50 salariés et plus, avec moins de 250 salariés et un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros ou dont le total de bilan n'excède pas 43 millions d'euros. Pour cette dernière catégorie, ces critères cumulatifs sont appréciés au niveau de l'entreprise, indépendamment de son rattachement éventuel aÌ un groupe. Dans les CHR, la majorité des entreprises emploient moins de 10 salariés** et se situent donc dans la première catégorie d'entreprises. Qui informer ? Les destinataires de l'information de la cession du fonds sont les salariés. Rappel un salarié est une personne qui exécute un travail à temps plein ou à temps partiel, aux termes d'un contrat de travail et soumis à un lien de subordination, pour le compte d'un employeur en échange d'un salaire ou d'une rétribution équivalente. Le cédant doit donc penser à informer les employés en congé maladie ou en congé maternité, les apprentis, les saisonniers. En revanche, pas besoin d'informer les intérimaires, les stagiaires conventionnés, ou les demandeurs d'emploi participant à des actions d'évaluation en milieu de travail. Quand informer ? L'esprit de la loi étant de permettre aux salariés de présenter une offre d'achat, le législateur impose au dirigeant de les informer en amont de la cession. • Dans les entreprises de moins de 50 salariés ou dans celles de 50 à 249 salariés non dotées de représentants du personnel, les salariés doivent être informés du projet de cession au moins 2 mois avant la cession date de transfert effectif de la propriété. Il s'ensuit que les salariés disposent de 2 mois, à compter de cette notification, pour présenter une offre de rachat. Dans le cas spécifique où le propriétaire du fonds de commerce n'en est pas l'exploitant, l'information est notifiée à l'exploitant et le délai de 2 mois court à compter de cette notification. L'exploitant du fonds porte alors, sans délai, cette notification à la connaissance des salariés. • Dans les PME, de 50 à 249 salariés et dotées de représentants du personnel, il n'existe pas de délai spécifique. Les salariés doivent avoir connaissance du projet de cession au plus tard en même temps que l'entreprise procède à l'information et à la consultation du comité d'entreprise sur ce projet. Comment informer ? L'information doit être donnée par un moyen permettant d'attester d'une date certaine de réception, comme par exemple - au cours d'une réunion avec émargement ; - par un affichage avec signature d'un registre ; - par courrier électronique avec certification de la réception ;- par courrier simple contre remise en main propre ;- par courrier recommandé avec accusé de réception. Dans le cas où le salarié ne viendrait pas retirer la lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui a été adressée, ou s'il la refuse, il conviendra de recourir à une autre méthode pour assurer la réception de l'information ;- par signification par exploit d'huissier. Quelle information ? Le cédant doit informer les salariés d'une part de sa volonté de procéder à une cession, d'autre part du fait que les salariés peuvent présenter une offre d'achat. Quelle option pour les salariés ? À compter de l'information du dernier des salariés, chacun d'entre eux a la possibilité de présenter une offre d'achat au vendeur. Mais le cédant n'est pas tenu ni de l'accepter, ni d'y répondre. En effet, le cédant est totalement libre de choisir s'il souhaite ou non entrer en négociation avec un ou plusieurs salariés. Le guide pratique édité par le gouvernement précise à cet égard que le cédant "n'a aucune obligation de transmettre des informations ou des documents relatifs à l'entreprise, sa stratégie ou sa comptabilité, aux salariés ayant fait connaître leur intérêt pour l'achat des éléments dont la cession est envisagée, s'il ne souhaite pas entrer en négociation avec eux. Le cédant n'a aucune obligation à l'égard d'une offre présentée par les salariés qui ne revêt pas de caractère prioritaire le refus du cédant d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé". Effets juridiques de l'information ? Une fois les salariés informés conformément à la loi, la cession du fonds de commerce ou des parts ou actions peut intervenir - avant l'expiration du délai de deux mois si chaque salarié a fait connaître au vendeur sa décision de ne pas présenter d'offre. En pratique c'est ce que les cédants ont intérêt à faire pour sécuriser la vente le plus rapidement possible ;- à compter de l'expiration du délai de deux mois s'il y a eu une offre ; - au plus tard dans le délai de deux ans à compter de la date d'information. Sanction du défaut d'information ? La sanction est très grave puisqu'un salarié non informé ou mal informé est en droit de demander en justice la nullité de la cession. L'action est ouverte aux salariés de l'entreprise employés au moment où le cédant devait réaliser l'information des salariés. Un salarié peut intenter une action pour les raisons suivantes - absence d'information ;- information réalisée tardivement moins de deux mois avant la réalisation de la cession pour les entreprises de moins de 50 salariés et après la consultation du comité d'entreprise, mais avant la réalisation de la cession pour les PME de 50 salariés et plus ;- information incomplète, dans le cas où il ne serait pas indiqué la possibilité pour le salarié de présenter une offre. La sanction est donc lourde. Mieux vaut donc ne pas tenter d'esquiver l'obligation d'information. Un bémol cependant, son délai de prescription assez court 2 mois. Autrement dit, passé ce délai, la nullité de la cession ne pourra plus être demandée quand bien même l'obligation d'information du salarié n'aurait pas été réalisée conformément à la loi. Le guide pratique édité par le gouvernement précise que le point de départ du délai de prescription varie. • En cas de cession de fonds de commerce le point de départ du délai de prescription est la date de publication de la cession du fonds de commerce au Bodacc ou un journal d'annonces légales, à la première de ces deux publications. • En cas de cession de parts sociales ou d'actions le point de départ du délai de prescription est le jour où tous les salariés ont été informés de la cession par tout moyen de nature à rendre certaine la date de réception cette information. Ainsi, dans le cas de la cession de parts sociales ou d'actions, une seconde information devra être adressée aux salariés une fois la cession réalisée, afin de faire courir le délai de prescription de l'action en nullité. *Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire ESS - art. L141-23-, L141-28 ; art. L23-10-1-L23-10-6 du Code de Commerce – décret d'application n°2014-1254 du 28 octobre 2014. **Sur 256 938 entreprises recensées en 2013, 93% emploient moins de 10 salariés, 6 % emploient entre 10 et 49 salariés – Source Insee, Sirene, REE Répertoire des Entreprises et des Établissements. ***Lettre de Manuel Valls datée du 12 janvier 2015.

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Article L.141-28 du Code de commerce) Pour les petites entreprises, l’effectif doit être inférieur à 50 salariés et le chiffre d'affaires ou le total du bilan annuel ne doit pas excéder 10 millions d'euros. (Article L.141-23 du Code du commerce) Ainsi, ne sont pas concernés par ce nouveau dispositif : Les entreprises de plus de 250 salariés ; Les transmissions réalisées dans Le Code de commerce regroupe les lois relatives au droit de commerce français. Gratuit Retrouvez l'intégralité du Code de commerce ci-dessous Article L23-10-3 Entrée en vigueur 2016-01-01 L'information des salariés peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par ces derniers. Lorsque l'information est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion s'agissant des informations reçues en application de la présente section, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres des comités d'entreprise à l' article L. 2325-5 du code du travail , sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour leur permettre de présenter une offre d'achat.

Lamendement vise à créer un lien entre les dispositions de l’article 18 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et les dispositions du code de commerce introduites par les articles 19 et 20 de la même loi pour faciliter la présentation de projet de reprise par les salariés.

Actions sur le document Article L233-10 considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. tel accord est présumé exister 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes ; 4° Entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle ; 5° Entre le fiduciaire et le bénéficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bénéficiaire est le constituant. personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements. Dernière mise à jour 4/02/2012

Modifie Code de commerce - art. L225-79-2 (V) Article 11 I.-A modifié les dispositions suivantes : -Code de commerce Art. L225-27-1, Art. L225-79-2 II.-Dans les sociétés soumises à l’obligation prévue aux articles L. 225-27-1, L. 225-79-2 ou L. 226-5-1 du code de commerce sur le fondement de la présente loi, l’entrée en

dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues ne peut dépasser trente jours après la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée. Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours après la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois après la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique au sens du 3 du I de l'article 289 du code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours après la date d'émission de la facture. conditions de règlement mentionnées au I de l'article L. 441-1 précisent les conditions d'application et le taux d'intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ainsi que le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier dans le cas où les sommes dues sont réglées après cette date. Sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal, ce taux est égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Dans ce cas, le taux applicable pendant le premier semestre de l'année concernée est le taux en vigueur au 1er janvier de l'année en question. Pour le second semestre de l'année concernée, il est le taux en vigueur au 1er juillet de l'année en question. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. Tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le créancier peut demander une indemnisation complémentaire, sur justification. Toutefois, le créancier ne peut invoquer le bénéfice de ces indemnités lorsque l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire interdit le paiement à son échéance de la créance qui lui est due. réserve de dispositions spécifiques plus favorables au créancier, lorsqu'une procédure d'acceptation ou de vérification permettant de certifier la conformité des marchandises ou des services au contrat est prévue, la durée de cette procédure est fixée conformément aux bonnes pratiques et usages commerciaux et, en tout état de cause, n'excède pas trente jours à compter de la date de réception des marchandises ou de réalisation de la prestation des services, à moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement par contrat et pourvu que cela ne constitue pas une clause ou pratique abusive au sens de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 441-16 ou de l'article L. 442-1. La durée de la procédure d'acceptation ou de vérification ne peut avoir pour effet ni d'augmenter la durée, ni de décaler le point de départ du délai maximal de paiement prévu aux deuxième, troisième et quatrième alinéas du I, à moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement par contrat et pourvu que cela ne constitue pas une clause ou pratique abusive, au sens de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 441-16 ou de l'article L. 442-1.

Madame Monsieur, Le (date), j’ai passé une commande en ligne sur votre site pour l’achat d’un (bien acheté). Il s’agit de la commande numéro (numéro de la commande) pour un montant de (montant de l’achat). Je souhaite annuler cette commande et exercer mon droit de rétractation prévu par l’article L. 221-18 du Code de la

Est-ce que les dispositions de la loi Hamon à laquelle la loi croissante entrée en vigueur le 01/01/2016 pour ces dispositions, fait référence, concernant, à peine de nullite, l’information préalable a la cession, des salaries de l’entreprise, s’appliquent aux cessions d’offices notariaux ?Les dispositions des articles et s. prévoient l’instauration d’un délai permettant aux salariés de présenter une offre en cas de vente d’un fonds de commerce dans les entreprises qui ne sont pas soumises à l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise. La cession d’un office notarial n’est donc pas concernée. En revanche, l’article L. 23-10-1 du Code de commerce prévoit que lorsqu’un propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat de cette participation. Cette disposition est applicable aux cessions de titres de STON. Rappelons que la sanction n’est plus la nullité de la cession, mais lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 2 % du montant de la vente. retour ^{ArticleL23-10-12. Entrée en vigueur 2016-01-01. La présente section n'est pas applicable : 1° En cas de vente de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; 2° Aux sociétés faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI ; La cession est de nouveau soumise aux articles L. 23-10-7 à L. 23-10-9 lorsqu'elle intervient plus de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 23-10-7. Si pendant cette période de deux ans le comité d'entreprise est consulté, en application de l'article L. 2323-33 du code du travail, sur un projet de cession des éléments faisant l'objet de la notification prévue à l'article L. 23-10-7, le cours de ce délai de deux ans est suspendu entre la date de saisine du comité et la date où il rend son avis et, à défaut, jusqu'à la date où expire le délai imparti pour rendre cet avis.} .